而这时，在雅典城下，整个绵延近一百个斯塔狄亚的战线上，利奥所属的近七个军团，全部列好了严密的战阵，依托着己方的营地，正对着布鲁图出击的方向。
利奥本人披着披风，手持着父亲所给予的镀金指挥棒，在骑兵的护卫下，站在整个阵势后方的一处丘陵之上，他很明智地将前线指挥权托付给了色克底流斯、赛尔哈和佩特涅乌斯等宿将，叫他们各自负责左翼、中央和右翼的战斗，而自己则扮演了督战的角色。
“李乌斯军团的所有兵士，架设好铜管砲，护卫在我的防线前，你们就是营地最后的屏障，按理说，你们是无需真正出战的，但是为了以防万一，所有人还是要做好射击的准备”利奥挥动着指挥棒，所有李乌斯军团都齐声呼喝着。
雅典城前的通道和眼睛堡间，布鲁图的军团很有秩序地走出，也列成了宽大的阵型，朝着利奥的阵地步步逼来。
忽然，利奥阵地的右翼运动起来，那是战斗力最强的十军团和十五军团所在地，所有兵士都急速列成了单纵列，战线拉得非常之长，开始了轴形机动，看来是企图将布鲁图的左翼给包抄起来。
整个开阔地上，布鲁图出击的五个军团发生了骚动与不安，他们的轻装步兵和骑兵在左翼出击时，尚未进入投枪的投掷距离，赛尔哈十五军团就涌出了数个打着金苍蝇旗标的大队，使用了强劲的复合弓，在数百罗马尺外，就是数轮的急射，结果负责前卫的布鲁图散兵骑兵顿时伤亡惨重他们根本就是缺乏和李必达军队对抗的经验。
无奈下，布鲁图只能将两个军团交给了卡拉塔费米乌斯。留防在左翼，抵御利奥所部的侧击，而自己与叙涅西斯一起。带着近四千名骑兵，走动在中央的最前面。现在所有的骑兵队伍里，大约埃托利亚人不足两千人，其余的全是布鲁图从其他军团里抽调来的骑兵混编而成。
现在布鲁图真的意识到了骑兵的重要性，“四千名骑兵集中使用，势头可不算小了，看来李必达儿子把最精锐的步兵全部都摆在右翼了，那么利奥啊，好好感受下埃托利亚武士们的威力和恐怖吧”
这时候。所有的骑兵都列成了墙形的密集突击阵型，叙涅西斯带着醒目的标志，立在了最前头，与他的部众、亲属和同乡互相举手宣誓着，“所有的埃托利亚同盟的勇士啊，愿德尔斐的阿波罗神庇佑我们，在战场上刀枪不入，如风般突入敌人的阵地，现在我要求你们，每位同盟的勇士。都要三次驰突敌人的队形，不要有任何的畏惧，即便是受点轻伤。如果不能做到这步的话，你们自己回答应该如何办”
埃托利亚骑兵们都大喊道，“那么我们就宁愿不回到家乡去，经过任何家乡的房子，见到我们的亲人子女，都会无颜去面对他们的蔑视与责难”
“视死如归”接着，所有的骑兵都小步齐齐跑动起来，慢慢加快速度，朝着利奥的中军而去。